防止股票非法交易宣傳材料

一、法規要求

（一）禁止“短線交易”

掛牌公司持有5%上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

（二）禁止內幕交易

持有掛牌公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員以及由于所任公司職務或者因與公司業務往來可以獲取公司有關內幕信息的人員均為掛牌公司內幕信息知情人。在內幕信息公開前，上述人員不得買賣掛牌公司證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。內幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

（三）禁止操縱市場

禁止任何人以下列手段操縱證券市場，影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量。

一、單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣。

二、與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易。

三、在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易。

四、不以成交為目的，頻繁或者大量申報并撤銷申報。

五、利用虛假或者不確定的重大信息，誘導投資者進行證券交易。

六、對證券、發行人公開作出評價、預測或者投資建議，并進行反向證券交易。

七、利用在其他相關市場的活動操縱證券市場等。

操縱證券市場行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

（四）禁止虛假宣傳

禁止任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場。編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

（五）禁止出借或借用賬戶

任何單位和個人不得出借自己的證券賬戶或者借用他人的證券賬戶從事證券交易。

（六）嚴禁擅自公開發行股票

向不特定對象發行股票或向特定對象發行股票后股東累計超過200人的，為公開發行，應依法報經中國證監會核準。未經核準擅自發行的，屬于非法發行股票。

（七）嚴禁變相公開發行股票

向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，為非公開發行。非公開發行股票及其股權轉讓，不得采用廣告、公告、廣播、電話、傳真、信函、推介會、說明會、網絡、短信、公開勸誘等公開方式或變相公開方式向社會公眾發行。嚴禁任何公司股東自行或委托他人以公開方式向社會公眾轉讓股票。向特定對象轉讓股票，未依法報經中國證監會核準的，轉讓后，公司股東累計不得超過200人。

（八）嚴禁非法經營證券業務

股票承銷、經紀（代理買賣）、證券投資咨詢等證券業務由中國證監會依法批準設立的證券機構經營，未經中國證監會批準，其他任何機構和個人不得經營證券業務。

（九）不得私下轉讓代持

掛牌公司應當按照法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，做到股權明晰，合法規范經營，公司治理機制健全，履行信息披露義務。公眾公司公開轉讓股票應當在全國中小企業股份轉讓系統進行，公開轉讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。

二、警示案例

（一）掛牌公司參與非法銷售股票

1、案情簡介

某掛牌公司實際控制人馬某因公司急需資金，以正在籌備A股上市為名，先后與多家股權投資公司簽訂《投資顧問協議書》，委托他們尋找投資者。相關股權投資公司依靠宣傳團隊具體操作策劃推廣事宜。宣傳團隊一方面雇傭大批代理商，通過組建微信群或QQ群，拉攏有投資意向的社會不特定對象入群；另一方面雇傭股票講師、分析師通過開設網絡直播間，向投資者分析新三板股票、講授炒股技巧、夸大宣傳并預測掛牌公司股票在A股上市的可能，鼓動投資者買入該掛牌公司股票。為獲取投資者信任，掛牌公司實際控制人還向投資者承諾，如果上市失敗或不能如期上市，則按照約定進行回購，一定程度上降低了投資者的風險意識。投資者股票由掛牌公司實際控制人代持，并簽訂代持協議。經查實，該掛牌公司以上市為名，通過虛假宣傳推廣，以增資擴股、轉讓股票的方式，共向500余名投資者發行股票900余萬股，非法募集資金1億余元。

2、案情分析

本案中，掛牌公司與不具備證券經營資質的股權投資公司合謀，以上市為名，虛構或夸大公司經營業績及上市后的盈利前景，吸引投資者在交易場所以外通過“股權代持”方式購買掛牌公司股票。“股權代持”是新三板市場不合格投資者想要參與股票交易常見的手法之一。根據《公司法》及《合同法》相關規定，如果設立股權代持是為了規避法律、行政法規的強制性規定，則股權代持協議可能被認定為無效，容易引發法律糾紛。

（二）非法經營證券業務

1、案情簡介

洪某某、鄧某某等人控制的安徽正宏投資管理有限公司及其下轄公司、代理銷售公司和個體銷售人員等，通過微信等工具招攬投資者，向投資者推薦“新三板”股票，宣稱某只“新三板”股票即將轉板上市，可賺取高額收益，誘使投資者高價向其購買“新三板”股票。

經查，洪某某、鄧某某等人銷售的多只“新三板”股票，是其從“新三板”掛牌企業原始股東處低價購入，再通過高價轉售給投資者獲取巨額利潤。截至案發，以洪某某、鄧某某為首的犯罪團伙，共向社會公眾銷售“新三板”股票金額4,348.8萬元（詳見判決書〔2017〕滬0106刑初243號）。

2、處罰情況

洪某某、鄧某某等人的上述行為構成《中華人民共和國刑法》第二百二十五條關于“未經國家有關主管部門批準非法經營證券行為”，情節嚴重，其行為已構成非法經營罪。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依照《中華人民共和國刑法》第二百二十五條第（三）項、第二十五條第一款、第二十六條第一款、第二十七條、第六十七條第一款、第三款、第七十二條第一款、第三款、第七十三條第二款和第六十四條有關規定，分別判處洪某某、鄧某某等12人有期徒刑9個月至1年，緩刑1年至3年，并處罰金5萬元至50萬元。

（三）操縱市場

1、案情簡介

2015年3月12日至23日期間共計8個交易日，掛牌公司中海陽第一大股東薛黎明控制使用“薛黎明”、“孫某桂”、“薛某杰”“王某文”“薛某霞”“李某葉”“雍某雷”“北京缽那投資管理有限公司”等8個賬戶（以下統稱賬戶組），通過連續申報、以高于做市商報價的價格大筆申報的方式，將掛牌公司中海陽每個交易目的收盤價均維持在8元以上。賬戶組累計申買筆數為495筆，累計申買量為3,443,000股，累計申買金額為29,755,840元，其中申買量占市場所有投資者申買量比例超過20%的有4個交易日，最高為3月12日的46.74%；賬戶組累計買入成交筆數為941筆，累計買入成交量為3,437,000股，累計買入成交金額為29,615,480元，其中買入量占市場所有投資者買入量比例超過20%的有5個交易日，最高為3月12日的53.43%。在上述累計941筆買入成交中，主動買入成交筆數為851筆，占賬戶組累計買入成交筆數的比例為94.44%；主動買入成交量為3,151,000股，占賬戶組累計買入成交量的91.68%；主動買入成交金額為27,153,140元，占賬戶組累計買入成交金額的91.69%。賬戶組累計賣出3,633,000股，賣出收入共計31,740,500元，凈賣出196,000股，獲利545,800元。

2、處罰情況

薛黎明的上述行為違反了《證券法》（2005年）第七十七條第一款第（四）項的規定，構成《證券法》（2005年）第二百零三條所述操縱證券市場行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》（2005年）第二百零三條的規定，中國證監會決定沒收薛黎明違法所得545,800元，并處以545,800元罰款。

（四）內幕交易

1、案情簡介

2015年9月3日，飛田通信董事長吳某俊、時任董事鄒文杰與南京通用董事長陳某、董事會秘書何某錦、財務總監徐某民就飛田通信是否有意向收購南京通用股權事宜進行接洽，并就收購事項簽訂《保密協議》。在簽訂《保密協議》后，飛田通信吳某俊、鄒文杰和南京通用陳某、何某錦就重組方案進行多次討論、修改，商議交易標的財務數據、確定交易價格、交易方式、交易流程、收購協議中的重要條款，進一步推進并購合作事項。2015年12月29日，飛田通信發布《上海飛田通信股份有限公司關于重大資產重組事項暫停轉讓公告》，宣布公司正在籌劃重大資產重組事項，自2015年12月30日開始停牌。在內幕信息敏感期內，飛田通信董事鄒文杰利用其岳母的新三板證券賬戶，買入掛牌公司股票2.6萬股，買入金額為12.33萬元，構成內幕交易行為。涉案證券已全部賣出，共虧損5.14萬元。

2、處罰情況

鄒文杰的上述行為違反了《證券法》（2005年）第七十三條、第七十六條以及《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十六條的規定，構成《證券法》（2005年）第二百零二條所述內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》（2005年）第二百零二條的規定，上海證監局對其處以4萬元罰款。